تغییرات در سرمایه شرکت­ های سهامی

تغییرات در سرمایۀ شرکت ­های سهامی

انواع افزایش شرکت سهامی

طبق ماده ۱۵۷ ل.ا. قانون تجارت، افزایش سرمایه شرکت را می­ توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

تغییرات در سرمایه شرکت­ های سهامی

تأديه مبلغ اسمی سهام جدید

طبق ماده ۱۵۸ ل.ا. قانون تجارت، تأديه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طریق زیر امکان پذیر است:

۱. پرداخت مبلغ اسمی به نقد؛

۲. تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.

۳. انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛

۴. تبدیل اوراق قرضه به سهام.

تبصره ۱- فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.

تبصره ۲- انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

شرکت می­ تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بين صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد (مواد ۱۶۰ و ۱۵۹ ل.ا.ق.ت).

نحوه افزایش سرمایه در شرکت ­های سهامی خاص

طبق ماده ۱۶۱ ل.ا. قانون تجارت و تبصره ­های آن، مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می­ کند. مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می ­کند. شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار می­ کند.

پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجيه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع، مجمع عمومی نسبت به حساب ­های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد، گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

مجمع عمومی فوق العاده می­ تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی باشد. از طرق مذکور در قانون تجارت، افزایش دهد.

اساسنامه شرکت نمی­تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است. افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت­ها اعلام کند. تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود (مواد ۱۶۲ و ۱۶۵ ل.ا. قانون تجارت).

حق تقدم افزایش سرمایه

طبق مواد ۱۶۶ و ۱۶۷ ل.ا. قانون تجارت، در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می ­توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند. کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می­ گردد شروع می­ شود.

مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیئت مدیره می ­دهد. می ­تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند. به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد و گرنه باطل خواهد بود.

• گزارش هیئت مدیره مذکور در این مورد باید مشتمل بر توجيه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است. و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیئت مدیره ذکر شده است.