در مقاله نحوه ثبت و تاسیس شرکت با مسئولیت محدود بصورت کامل به شرایط، مراحل، مدارک مورد نیاز و دیگر قوانینی که لازم است برای تاسیس این نوع شرکت را بدانید. شرح داده شده است. امیدواریم جوابگوی سوالات شما بوده باشد.
در صورتیکه نیاز به مشاوره ثبتی داشتید می توانید به شماره تلفن 09905200930 جهت کسب مشاوره رایگان با کارشناس بروز ثبت تماس حاصل فرمایید.
شرکتنامه با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود به موجب قرارداری که بین شرکا امضا می‌شود. و شرکتنامه نامیده می‌شود تشکیل می‌شود. شرکتنامه در شرکت‌های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است.
در شرکتنامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم‌الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیرنقدی که باید تقویم شده باشد، قید می‌گردد. تشکیل شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره‌نویسی عمومی ممکن نیست. و موضوع فعالیت شرکت که در شرکتنامه قید می‌شود. نیز باید مشروع بوده و شرکا، قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند. و چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد، اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می‌شود.
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود وجود حداقل دو نفر شریک لازم است. و شرکت پس از انجام مراحل تأیید نام و تکمیل شرکتنامه و تقاضانامه و اساسنامه (در صورت وجود) از طرف شرکا و ارائه آن به اداره ثبت شرکت‌ها همراه با سایر مدارک لازم به ثبت می‌رسد. و بعد از ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها، آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار محل ثبت شرکت آگهی می‌گردد.
سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده 96 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود. که تمام سرمایه نقدی از طرف شرکا پرداخت و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم (قیمت‌گذاری) و تسلیم شده باشد.
قانون تجارت برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، حداقل مبلغی تعیین ننموده است.
در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است (ماده 97 قانون تجارت).
مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث
طبق ماده 98 قانون تجارت، شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث، حق استناد به این بطلان ندارند.
اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده فوق، صادر شود. شرکایی که بطلان، مستند به عمل آنها است. و هیئت نظارت و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن بر سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند. در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب خواهد بود (مواد 99 الی 101 قانون تجارت).
سهم‌الشرکه و نحوه انتقال آن
قبلاً گفتیم که در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهام تقسیم نشده و به صورت سهم‌الشرکه می‌باشد. و برای آن ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود؛ طبق ماده 102 قانون تجارت، سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و یا بی‌اسم و غیره درآید.
همچنین، شرکا نمی‌توانند سهم‌الشرکه خود را به غیر منتقل نمایند. مگر با رضایت تعدادی از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
طبق ماده 103 قانون تجارت، انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد. مگر به موجب سند رسمی، بنابراین شرکا برای انتقال سهم‌الشرکه باید به دفتر اسناد رسمی مراجعه و با تنظیم سند رسمی نسبت به انتقال سهم‌الشرکه اقدام نمایند.
نحوه اداره شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده 104 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا خارج از شرکت برای مدت محدود یا نامحدودی معین میشوند اداره می‌گردد. بنابراین مدیران شرکت الزاماً نباید جزء شرکا باشند. و می‌توانند خارج از شرکت انتخاب شوند. و مدیران در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند برای مدت محدود مثل دو یا سه سال یا برای یک مدت نامحدود انتخاب شوند.
طبق ماده 105 قانون تجارت، مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت. مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
تصمیمات در مجامع شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده 106 قانون تجارت، تصمیمات راجع به شرکت باید به تأیید اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود، اگر در نوبت اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند. در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود. اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
طبق ماده 107 قانون تجارت هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
روابط بین شرکا تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.
هیات نظارت شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده 109 قانون تجارت، هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 قانون تجارت رعایت شده است.
هیئت نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید. مقررات مواد 165 و 167 و 168 و 170 قانون تجارت در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز باید رعایت شود.
تهیه مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود
به شرج ذیل می باشد:
- ارائه 2 نسخه اظهارنامه شرکت با مسئولیت محدود
- ارائه 2 نسخه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
- دو نسخه صورتجلسه امضا شده مجمع عمومی موسسین
- تنظیم 2 نسخه امضا شده صورتجلسه هیات مدیره
- تصویر شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و بازرسان در دفاتر اسناد رسمی و یا وکیل رسمی شرکت
- کپی کارت ملی برابر با اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسان در درفترخانه اسناد رسمی و یا دادگستری
- در صورتی که اعضای هیات مدیره سهامداران از اشخاص حقوقی باشند. ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده در سربرگ شرکت و کپی شناسنامه و کارت ملی نماینده شخص حقوقی
- در صورت داشتن سهامداران خارجی برای اعضای حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع و همچنین ارائه اصل و ترجمه به حالت نامه و اختیار نامه وکیل سهامداران خارجی اعم از حقیقی و حقوقی
- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل مبلغ 100 هزار تومان به حساب شرکت در شرف تاسیس
آیا در شرکت مسئولیت محدود سوء پیشینه لازم است؟
ارائه سوء پیشینه همه اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت، البته در این مورد باید برای تمامی اعضا گواهی عدم سوء پیشینه کیفری در سامانه تیک زده شود. .که جدیدا در سامانه ثبت شرکت ها طوری طراحی شده که سامانه تشخیص می دهد که چه کسی باید سوء پیشینه ارائه دهد.
اگر نیاز به مشاوره ثبتی دارید. می توانید به شماره تلفن 09905200930 جهت کسب مشاوره رایگان با کارشناس بروز ثبت تماس حاصل فرمایید.
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود هزینه های مختلفی وجود دارد. بعضی از این هزینه ها بصورت ثابت می باشند. مانند: هزینه ارسال پستی که در شهریور 1401 به مبلغ 70 هزار تومان است. ولی بعضی از تعرفه ثبت شرکت هستند که در بین موسسات ثبتی متغییر هستند. بستگی به به مقاسه شما در انتخاب موسسه ثبتی می باشد که امورات ثبت شرکت خود را به آنها محول می کنید.
لازم به ذکر است که چند سالی است که موسسه ثبتی تک نیک ثبت هزینه های زیادی که دیگر موسسات ثبتی در خصوص ثبت شرکت با مسئولیت محدود می گیرند. به میزان نصف قیمت آنها می گیرد. آنهم به دلیل اینست که هزینه های جاری موسسه را به قیمت ثبت شرکت اضافه نمیکند.
