ثبت شرکت سهامی عام،شرایط، مراحل و مدارک ثبتی
طبق مواد ۱ و ۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. و این گونه شرکتها، شرکت بازرگانی محسوب میشوند ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. شرکتهای سهامی به دو دسته تقسیم میشوند. شرکتهای سهامی عام و شرکتهای سهامی خاص.
در این مقاله به مراحل تأسيس، مقررات و نحوه ثبت این دو نوع شرکت خواهیم پرداخت، نخست شرکت سهامی عام:
تعریف شرکت سهامی عام
طبق تعریفی که در ماده ۴ قانون تجارت از شرکت سهامی عام ارائه گردیده، شرکت سهامی عام، نوعی از شرکتهای سهامی است. که قسمتی از سرمایه آن از طریق فروش سهام به غیر مؤسسان (مردم) تأمین شود. سهام شرکتهای سهامی عام در بورس اوراق بهادار دادوستد میشود. در واقع عمده تفاوت شرکت سهامی عام با شرکت سهامی خاص در این است که در شرکت سهامی عام بر خلاف شرکت سهامی خاص که تمام سرمایه آن از طرف سهامداران تأمين میشود، قسمتی از سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تأمین میشود.
سازمانهای بورس در بسیاری از کشورها معمولاً شرکتهایی را میپذیرند که دارای سرمایه و اعتبار بسیار قوی باشند. مؤسسان این گونه شرکتها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به عموم مردم تامین میکنند. در این نوع شرکتها، صاحبان سهام میتوانند سهام خود را در بورس فروخته و در واقع مالکیت خود را به دیگران منتقل کنند. در شرکت سهامی عام، نقل و انتقال سهام آسان است و منوط به رضایت سایر سهامداران نمی باشد.
تعداد شرکا در شرکت سهامی عام بسیار زیادتر از سایر انواع دیگر شرکتهای تجاری است، شرکت های سهامی عام معمولاً برای فعالیتهای بزرگ اقتصادی و احداث صنایع سنگین مثل ذوب آهن، خودروسازی و انجام امور مهم از قبيل تأسیس بانکها، شرکتهای بیمه، استخراج معادن بزرگ و تجارت با کشورهای خارجی و غیره که با سرمایه های فردی کوچک امکان پذیر نمی باشد تشکیل می شوند. اکثر شرکتهای بزرگ دولتی نیز در ایران در قالب شرکت های سهامی عام فعالیت میکنند.
شرایط لازم برای تأسیس و ثبت شرکت سهامی عام
الف) طبق ماده ۵ ل.ا. قانون تجارت در موقع تأسيس، سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت، بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود. باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید. یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد و گرنه هر ذی نفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
هرگاه، قبل از صدور رأی قطعی، موجب درخواست انحلال، منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ب) طبق ماده ۶ ل.ا. قانون تجارت، برای تأسیس شرکتهای سهامی عام، مؤسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده باشند. و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس، نزد یکی از بانکها سپرده، سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه مؤسسین رسیده باشد. در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد. به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
هر گاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عن آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است. تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
ج) در شرکتهای سهامی عام تعداد شرکا نباید از پنج نفر کمتر باشد.
مراحل تأسیس و ثبت شرکت سهامی عام
همانطور که قبلا گفتیم برای ثبت هر نوع شرکت، ابتدا باید یک نام از طرف مؤسسین برای شرکت انتخاب و پس از تأیید نام از طرف اداره ثبت شرکتها، مدارک لازم برای ثبت شرکت به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود، در شرکت سهامی عام چون قسمتی از سرمایه شرکت از طریق فروش سهام به مردم تأمين میشود برای انجام این کار ابتدا باید پذیره نویسی سهام از طرف شرکت صورت پذیرد. طبق ماده ۱۰ ل.ا. قانون تجارت، مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.
اعلام پذیره نویسی سهام
پذیره نویسی یک عمل حقوقی است که به موجب آن شخص تعهد می کند با تأمین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغی آورده شده در شرکت سهامی عام شریک شود.
طبق ماده ۱۱ ل.ا. قانون تجارت، اعلامیه پذیره نویسی باید توسط مؤسسین در روزنامه آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود.
ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است. علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقدأ باید پرداخت شود. تأدیه و رسید دریافت میکنند.
نکاتی که باید در طرح اعلام پذیره نویسی ذکر شود
طبق ماده ۹ ل.ا. قانون تجارت طرح اعلامیه پذیره نویسی باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
۱. نام شرکت؛
۲. موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
۳. مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد؛
۴. مدت شرکت؛
- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند. ذکر آن به اختصار؛
۶. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک، تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛
- در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفتهاند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسين تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کردهاند؛
۹. ذکر هزینه هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند. و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
۱۰. در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد. ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع؛
- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود. و تعیین مبلغی از آنکه باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.
۱۲. ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود. و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه میتوانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه کنند؛
۱۳. تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است؛
۱۴. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد؛
۱۵. چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
مقاله قوانین حاکم بر شرکت های تجاری جهت تکمیل اطلاعات این مقاله مطالعه فرمایید.
ورقه تعهد سهام
گفتیم که به موجب ماده ۱۱ ل.ا. قانون تجارت، ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است. علاقه مندان به خرید سهام شرکت، باید به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا نمایند.
طبق ماده ۱۴ ل.ا.ق.ت و تبصرۀ آن، ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم میشود. در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند، هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت از اخذ و ضمیمه خواهد شد.
امضای ورقه تعهد سهم، به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام میباشد.
مواردی که باید در ورقه تعهد سهم قید شود طبق ماده ۱۳ ل.ا. قانون تجارت به شرح زیر میباشد:
۱. نام، موضوع، مرکز اصلی و مدت شرکت؛
۲. سرمایه شرکت؛
۳. شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن؛
۴. تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغی اسمی آن، همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود؛
۶. هویت و نشانی کامل پذیره نویس؛
- قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
آخرین دیدگاه‌ها