ثبت تغییرات سرمایه شرکت های سهامی

ثبت تغییرات مربوط به سرمایه شرکت

سهم یا سهام یعنی چه؟

سهم واحد سرمایه شرکت سهامی است. سرمایه هر شرکت سهامی به قطعاتی تقسیم شده که هر یک از آنها را سهم می­گویند و مشخص کنندۀ میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب سهم است. و ورقه سهم سند قابل معامله­ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد ((مادة ٢٤ ل.ا.ق.ت)

انواع سهام شرکت ها

سهام شرکت­های سهامی به دو دسته سهام با نام و بی­نام تقسیم می­  شوند:

سهام با نام آنست که نام صاحب سهم در روی ورقه قید می­ گردد. و نقل و انتقالات آن تابع مواد 40 و 41 ل.ا.ق.ت می ­باشد. و باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد.

سهم بی نام سهمی است که نام صاحب سهم در روی ورقه سهم قید نمی­شود و نقل و انتقال آن تابع ماده ۳۹ است. و حکم سند در وجه حامل را دارد؛ یعنی دست هر کس که باشد مالک آن محسوب می­ شود، مگر اینکه ثابت شود متصرف غیرقانونی است.

انواع سهام از لحاظ ارزش و اعتبار

سهام شرکت سهامی ممکن است ممتاز باشد یا عادی:

سهام ممتاز:

ممتاز بودن سهم به این جهت است که ممکن است در اساسنامه یا با تصویب مجمع عمومی فوق العاده (مادۀ ٤٢ ل.ا.ق.ت) برای بعضی سهام در مقابل هر سهم چند برابر حق رای و یا چند برابر سود سالیانه تعلق گیرد.

سهام عادی:

غیر از سهام ممتاز که به اشخاص به مناسبت­ هایی داده می ­شود. دیگر سهام در شرکت عادی هستند. البته مبلغ اسمی در هر دو نوع سهام برابر است. زمانی که شرکت به ثبت رسید گواهینامه موقت سهم صادر می­شود اگر پرداخت شد گواهینامه سهم صادر و گواهینامه موقت مسترد و ابطال می­گردد.

تغییرات مربوط به سهام و سرمایه شرکت

تغییرات مربوط به سهام و سرمایه شرکت که منجر به دخالت مرجع ثبت شرکت­ها می­ گردد، عبارتند از:

تبدیل سهام،
افزایش یا کاهش سرمایه،
نقل و انتقال سهام و توقیف سهام.

تبدیل سهام شرکت از بی نام به با نام

تبدیل سهام ممکن است به شکل تبدیل سهام بی نام به با نام باشد. که در این صورت مراتب سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل 6 ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی سهام بی نام ابطال و بجای آن سهام با نام صادر خواهد شد. (ماده ٤٤ ل.ل.ق.ت).

پیشنهاد می کنم که مقاله نحوه افزایش سرمایه شرکت سهامی عام را مطالعه فرمایید.

تبدیل سهام شرکت از با نام به بی نام

برای تبدیل سهام با نام به بی نام هم لازم است، مراتب یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل دو ماده سهام با نام ابطال و سهام بی نام صادر خواهد شد (ماده ٤٧ ل.ا.ق.ت).

برای افزایش سرمایه نیز چنانچه در صورتجلسات مربوط موارد زیر رعایت شده باشد، اداره ثبت شرکت­ها صورتجلسه را تأیید و برای انتشار به روزنامۀ رسمی می­ فرستد:

۱- رعایت ماده 161 ل.ا.ق.ت (وجود بازرس در سال مالی که شرکت افزایش سرمایه داده است. و هم قرائت گزارش بازرس در مجمع عمومی)؛

۲- رعایت ماده 165 ل.ا.ق.ت (پرداخت کلیه سرمایه تعهدی شرکت)؛

3- رعایت ماده ۱۸۳ ل.ا.ق.ت (ارائه ۲ نسخه اظهار نامه جهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص و امضای آن توسط کلیه اعضای هیئت مدیره)؛

4- رعايت ماده 158 ل.ا.ق.ت (و ارائه مدارک لازم جهت افزایش سرمایه مثلا در صورتیکه نقدی می­باشد ارائه گواهی بانکی)؛

5- رعایت مواد 166 و 169 و 163 ل.ا.ق.ت (در صورتیکه کلیه صاحبان سهام در افزایش سرمایه مشارکت داشته باشند رعایت مواد مذكور الزامی نمی­باشد)؛

6- رعایت مواد ۱۷۰ و ۱۸۷ ل.ا.ق.ت در مورد شرکتهای سهامی عام. برابر ماده 163 ل.ا.ق.ت: «هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت­ها اعلام کند. تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود».

انواع کاهش سرمایه شرکت

1- کاهش اجباری سرمایه

2- کاهش اختیاری سرمایه

کاهش اجباری سرمایه

کاهش سرمایه یا اجباری است و یا اختیاری؛ هرگاه بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، در صورت عدم انحلال شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده سرمایه شرکت به سرمایه موجود کاهش می­ یابد. (ماده ١٤١ ل.ا.ق.ت).

کاهش اختیاری سرمایه

کاهش اختیاری سرمایه نیز یا از طریق کاهش تعداد سهام (ماده ۱۹۰ به بعد) و یا از طریق کاهش بهای اسمی سهام می­باشد. هیأت مدیره مکلف است تصمیم مجمع عمومی فوق­العاده را در خصوص کاهش سرمایه برای ثبت و آگهی به اداره ثبت شرکت­ها بفرستد. کاهش سرمایه ممکن است با هدف پرداخت از ادای مطالبات طلبکاران شرکت باشد که در این صورت افراد متضرر از کاهش سرمایه می­تواند به دادگاه شکایت کنند.

شرایط و تشریفات ثبت تغییرات نقل و انتقال سهام

شرایط و تشریفات نقل و انتقال سهام در مواد 40 و 41 ل.اق.ت ذکر شده است؛ قبلا بعضی از واحدهای ثبت شرکت­ها صورتجلسات نقل و انتقال سهام در شرکت­های سهامی را ثبت می­کردند که این موضوع موجب بروز اختلافات و طرح دعاری متعددی نزد مراجع قضایی گردیده است، اما در سال ۱۳۹۲ طی بخشنامه­ ای از صرف مدیر کل ثبت شرکت­ها و مؤسسات غیر تجاری به تمام واحدهای ثبت شرکت­های سراسر کشور اعلام شده است. که در اجرای حدف فرایند های زاید و ایجاد رویه­ ای واحد به گونۀ زیر عمل نمایند:

از آنجا که بر طبق ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تکلیفی مبنی بر ثبت نقل و انتقال سهام پیش بینی نشده است و به استناد ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بی نام با قبض و اقباض صورت می­پذیرد و سهام بی نام در حکم سند در وجه حامل می­باشد، لذا نقل وانتقال سهام بی نام در اداره ثبت شرکت ها مورد آگهی ثبتی ندارد.

آیا تشریفات نقل و انتقال سهام در خود شرکت می باشد؟

و همچنین بر طبق ماده (40) لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بانام می­ بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت صورت پذیرد. و انتقال دهنده و انتقال گیرنده می­ بایستی دفتر ثبت سهام را امضاء نمایند. بنابراین تشریفات نقل و انتقال سهام در خود شرکت سهامی صورت می­ پذیرد. و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. لذا اقدام به ثبت آگهی نقل و انتقال سهام با نام در مراجع ثبت شرکت­ها توجیه قانونی ندارد.

شرایط و تشریفات نقل و انتقال سهام

در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند، «و» ماده 46 قانون برنامه پنجم توسعه و ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت نسبت به تکمیل پایگاه اطلاعات شرکت­ها و موسسات غیر تجاری در خصوص مشخصات سهامداران مقتضی است. شرایط و تشریفات نقل و انتقال سهام همراه با کپی مصدق صفحه اول شناسنامه و کارت ملی به همراه گواهی نقل وانتقال مالیاتی موضوع ماده 143 قانون مالیات­های مستقیم جهت تطبيق و تکمیل بانک اطلاعات جامع سهامداران از متقاضی اخذ گردد.