نحوه تشکیل و ثبت شرکت تضامنی

نحوه تشکیل و ثبت شرکت تضامنی

تعریف شرکت تضامنی در قانون تجارت

طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهی ها کافی نباشد هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام بدهی های شرکت می باشد.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

طبق ماده 118 قانون تجارت، شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم (فیمت‌گذاری) و تسلیم شده باشد.

شرایط سرمایه در شرکت تضامنی

هر چند که در قانون تجارت حداقلی برای سرمایه این‌گونه شرکت‌ها پیش‌بینی نشده اما عرفاً حداقل میزان سرمایه یک میلیون ریال است.  و همانند شرکت با مسئولیت محدود در اختیار مدیر با مدیران شرکت قرار می‌گیرد.  و اقرار کتبی آنها مبنی بر دریافت سرمایه شرکت برای ارائه به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی است. این نوع شرکت نیز پس از انجام مراحل تأیید نام شرکت و تحویل شرکت‌نامه و اسانامه (اگر باشد) و سایر مدارک لازم به اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت می‌رسد و

تضامنی نیز مانند شرکت با مسئولیت محدود انتقال سهم‌الشرکه باید با سند رسمی باشد یا خیر؟

مسئولیت شرکاء در پرداخت قروض شرکت

طبق ماده 124 قانون تجارت، مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید.  و پس از ثبت انحلال، طلبکاران شرکت می‌توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکا که بخواهند.  و یا به تمام آنها رجوع کنند، در هر حال هیچ یک از شرکا نمی‌توانند به استناد اینکه میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می‌نماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد.  فقط در روابط بین شرکا مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود.  که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکت‌نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

هرکس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیرسهامی موحودی داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود.  که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد. هر شرایطی که بر خلاف این ترتیب باشد.  در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود (ماده 155 قانون تجارت).

مقاله مسئولیت شرکاء در شرکت تضامنی مرتبط با این موضوع می باشد.

شریک ضامن شرکت

در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل از تشکیل و ثبت شرکت کرده باشد.  شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن خواهد بود.  مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند (ماده 150 قانون تجارت).

طبق ماده 151 قانون تجارت، شریک ضامن را وقتی می‌توان شخصاً سرای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.

شرکت تضامنی در قانون تجارت

طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود.  اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهی ها کافی نباشد.  هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام بدهی های شرکت می باشد.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد.  در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

شرایط انتخاب نام شرکت تضامنی

طبق ماده ۱۱۷ قانون تجارت، در اسم شرکت تضامنی باید عبارت ( شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکا ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکان نباشد،  باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل ( و شرکا) یا ( و برادران) قید و ثبت شود.

نحوه پرداخت سهم‌الشرکه در شرکت تضامنی

طبق ماده ۱۱۸ قانون تجارت، شرکت تضامنی وقتی ثبت و تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سرمایه شرکت غیر نقدی نیز نوشته و داده شده باشد.
طبق ماده ۱۲۲ در شرکتهای تضامنی اگر سهم الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد.  باید سهم الشرکه مذکور قبلاً به تراضی تمام شرکا نوشته شود.

انتقال سهم الشرکه در شرکت

طبق ماده ۱۲۳ قانون تجارت، در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکا نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکا. در ثبت انتقال سهم الشرکه شرکت تضامنی باید مجمع عمومی فوق العاده ای را تنظیم و به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمود.

نحوه تشکیل و ثبت شرکت تضامنی

تقسیم سود شرکت

طبق ماده ۱۱۹ قانون تجارت، در ثبت شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکا تقسیم می شود.  مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ثبت شرکت بروز آماده پاسخگویی به سوالات ثبتی شما عزیزان می باشند. شماره تماس 09905200930 

شرایط انتخاب مدیرشرکت تضامنی

طبق ماده ۱۲۰ قانون تجارت، در شرکت تضامنی شرکا باید لااقل یک نفر از میان خود یا خارج به سمت مدیری معین نمایند.
طبق ماده ۱۲۱ حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ۱۵۱ مقرر شده که مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکا همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.

ورود شریک جدید به شرکت

طبق ماده ۱۲۵ قانون تجارت، هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی که وجود داشته وارد شود.  متضامناً با سایر شرکا مسئول پرداخت بدهی‌هایی هم خواهد بود. که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییر داده شده یا نشده باشد.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

نحوه پرداخت بدهی‌های شرکت تضامنی

طبق ماده ۱۲۴ قانون تجارت، مادام که شرکت تضامنی منحل نشده باشد.  مطالبه بدهی‌های آن باید از خود شرکت به عمل آید.  و پس از انحلال طلبکاران شرکت می‌توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکا که بخواهند یا به تمام آنها رجوع کنند.  و در هر حال هیچ یک از شرکا نمی‌تواند به استناد اینکه میزان بدهی‌های شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می نماید.  از پرداخت بدهی‌های شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکا و مسئولیت هریک از آنها در پرداخت بدهی های شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود.  که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

عدم تهاتر بدهی شرکت

طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت، نه مدیون شرکت می‌تواند در مقابل طلبی که ممکن است یکی از شرکا داشته باشد.  استناد به تهاتر کند نه خود شریک می تواند در مقابل بدهی که ممکن است طلبکار او به شرکت داشته باشد.  به تهاتر استناد نماید معذالک که طلبکار شرکت و مدیون به یکی از شرکا بوده و پس از ثبت انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.

جبران کاهش سهم الشرکه

طبق ماده ۱۳۲ قانون تجارت، اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه کم شود.  مادام که این کمبود جبران نشده  پرداخت هر نوع سود به شرکا ممنوع است.
طبق ماده ۱۳۳ جز در مورد فوق هیچ یک از شرکا را شرکت نمی تواند به تکمیل سرمایه که به علت ضررهای وارده کم شده است.  ملزم کرده و یا او را مجبور نماید.  بیش از آنچه که در ثبت شرکتنامه مقرر شده است به شرکت سرمایه دهد.

قانون تبدیل شرکت تضامنی به سهامی

طبق ماده ۱۳۵ قانون تجارت، در تشکیل و ثبت هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکا به شرکت سهامی تبدیل شود.  در این صورت رعایت تمام مقررات راجع به شرکت سهامی الزامی است.

نحوه تشکیل و ثبت شرکت تضامنی

فوت شرکا در شرکت تضامنی

طبق ماده ۱۳۹ قانون تجارت، در صورت فوت یکی از شرکا بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم‌مقام متوفی خواهد بود، اگر سایر شرکا به بقای شرکت تصمیم گرفته باشند.  قائم‌مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود راجع به بقای شرکت کتبا اعلام نماید.  در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام کرده و نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود. ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک و نسبت ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.

موارد انحلال شرکت تضامنی

طبق ماده ۱۳۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳ قانون تجارت به شرح زیر:
۱- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
۲- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت مقتضی شده باشد.
۳- در صورتی که شرکت ورشکسته شود.
ب) در صورت رضایت تمام شرکا.
ج) در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
د) در صورت فسخ یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۷.
ه) در صورت ورشکستگی یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۸.
و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.

نحوه تشکیل و ثبت شرکت تضامنی

دلایل انحلال شرکت مربوط به شریکی از شرکت

در مورد بند ( ج ) هرگاه دلایل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکای معینی باشد. محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکا به جای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد. طبق ماده ۱۳۷ قانون تجارت، فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکا سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد، تقاضای فسخ باید ۶ ماه قبل از فسخ کتبا به شرکا اعلام شود. اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می آید.